Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch den Beirat einer Publikums-Kommanditgesellschaft

Donnerstag, 2. Dezember 2010 14:54

Der BGH hat mit Entscheidung vom 07.06.2010, II ZR 210/09, erneut Stellung zur Frage der (prozessualen) Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen den Gesellschafter einer Personengesellschaft genommen.

In dem hier zu entscheidenen Fall ging es um die Ersatzansprüche gegen die Komplementärin einer Publikums-Kommanditgesellschaft.

Gesellschafter einer Personengesellschaft können bei der Durchsetzung von Ersatzansprüchen gegen ihre organschaftlichen Vertreter in entsprechender Anwendung von §§ 46 Nr. 8 Halbs. 2 GmbHG, 147 Abs. 2 AktG einen besonderen Vertreter bestellen. Zu diesem besonderen Vertreter kann auch der Beirat einer Publikums-Kommanditgesellschaft

Der zeitliche Geltungsbereich der Wettbewerbsklausel (BGH)

Montag, 2. August 2010 14:28

In der Entscheidung des BGH (Urtei v. 30.11.2009, II ZR 208/08 in NJW 2010, 1206ff.) ging es um die Frage, wie der zeitliche Geltungsbereich einer Wettbewerbsklausel zu bemessen ist, wenn zwar der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft, nicht aber der Verlust der Gesellschafterstellung vorliegt und das Wettbewerbsverbot derart ausgestaltet ist, dass der Gesellschafter einem Wettbewerbsverbot unterliegt, solange er an der Gesellschaft beteiligt ist. Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot regelte die Satzung nicht.

Im vom BGH zu entscheidenden Fall trat der Verlust der Gesellschafterstellung laut Satzung nicht mit Austrittserklärung, sondern erst mit Vollzug der Austrittsentscheidung durch Einziehung des Geschäftsanteils oder durch seine Verwertung ein.

Die Wertberechnung des Nachlasses unter Berücksichtigung gesellschaftsrechtlicher Abfindungsklauseln

Dienstag, 16. Februar 2010 18:35

1. Die Abfindungsklausel im Gesellschaftsvertrag

Die Aufnahme und Gestaltung einer Abfindungsklausel für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters im Gesellschaftsvertrag kann, je nach Form der Gesellschaft und Ausgestaltung der Klauseln, erheblichen Einfluss auf die Bewertung des Nachlasses haben. Die Aufnahme einer Abfindungsklausel bietet den Gesellschaftern die Möglichkeit, den Abfindungsbetrag des ausscheidenden Gesellschafters auf einen Betrag unterhalb des vollen anteiligen Gesellschaftswerts zu begrenzen. Entsprechend werden in der Praxis die Abfindungsklauseln formuliert. Gründe für eine solche Klausel liegen in der Vermeidung des Abflusses betriebsnotwendiger Liquidität, einer Bindung der Gesellschafter an die Gesellschaft und nicht zuletzt in einer Verfahrensvereinfachung beim Ausschluss eines Gesellschafters.